伊利莎（温蒂•希勒WendyHiller饰）是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽，可惜家境贫寒，满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头，甜美动听，传到语言学家希金斯教授（LeslieHoward莱斯利•霍华德饰）那里。教授非常欢喜，觉得伊利莎是个可塑之材。伊利莎觉得这是个改变命运的好机会，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（ScottSunderland史葛特•桑德兰饰）朋友，他暗中打赌，如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会，那么培养费就由他承担。从每一个发音开始纠正，专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时，抑制不住失望和气愤……

获奖：1943年奥斯卡最佳剧本奖介绍：二战初期，一艘毁坏的潜水艇搁浅在加拿大海湾。狂热的纳粹船长和他的全体船员必须抵达当时中立的美国，否则他们要被捉拿。一路上他们遇上形形色色的人物，对战争和爱国主义抱着各自的态度。在本片中导演鲍威尔和演员艾默力．皮斯伯格针对美国参加同盟国对抗纳粹的原因而展现出他们独特的观点。

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担， 不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了爱她多年的投机商人瑞德（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）。然而，纵使经历了生活的艰苦，斯嘉丽对艾希礼的感情仍然没有改变。艾希礼妻子梅兰妮的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担， 不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了爱她多年的投机商人瑞德（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）。然而，纵使经历了生活的艰苦，斯嘉丽对艾希礼的感情仍然没有改变。艾希礼妻子梅兰妮的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？

在一场盛大的舞会上，罗密欧（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰）和朱丽叶（瑙玛·希拉 Norma Shearer 饰）相遇了。然而，两人所在的家族相互有着深仇大恨，所以情投意合的两人根本就没有可能走到一起。入夜，罗密欧潜入朱丽叶家的后花园向其倾诉爱意，心意相通的两人难舍难分，决定瞒着家族偷偷完婚。朱丽叶的表兄泰华（巴兹尔·雷斯伯恩 Basil Rathbone 饰）得知此事十分愤怒，他向罗密欧发出了决斗的挑衅。莫丘托（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）是罗密欧的挚友，为了帮助罗密欧，他企图杀死泰华却反而丢掉了性命，罗密欧在悲愤之中杀死了泰华为好友报仇并因此被驱逐出境。在神父的建议下，朱丽叶服下了使人假死的毒药，想要出逃与爱人私奔，然而罗密欧对这一切却并不知情。